La campaña de la Renta 2025 lleva activa desde el 2 de abril de 2026 y los plazos no perdonan. Pero este año hay un tipo de cliente que pone a prueba a muchas gestorías: el empleado de startup que cobra parte de su retribución en acciones.
España supera ya las 30.000 startups activas según el Spain Startup Ecosystem Report, y el ecosistema captó más de 2.000 millones de euros en inversión durante 2024. Eso significa decenas de miles de trabajadores con stock options, RSUs o phantom shares que este año tendrán que declararlos en el IRPF. Y muchos de ellos van a llamar a su gestoría sin saber exactamente qué tienen.
El problema real no es la complejidad de la normativa. El problema es que la Ley 28/2022, de Fomento del Ecosistema de Empresas Emergentes (conocida como Ley Startups), en vigor desde el 1 de enero de 2023, cambió de forma sustancial el régimen fiscal de las acciones entregadas a empleados. Y un número considerable de despachos sigue aplicando el límite antiguo de exención: 12.000 euros en lugar de los 50.000 euros actuales.
Ese error de criterio no es un problema administrativo menor. Si tu cliente ejerce opciones sobre acciones por valor de 40.000 euros y tú declaras solo 28.000 como exentos, le estás haciendo tributar por 28.000 euros que Hacienda nunca va a reclamar. Y si el error va en el otro sentido —aplicar la exención sin cumplir los requisitos—, el cliente recibirá una liquidación con intereses.
Esta guía está pensada para el profesional que ya sabe qué son las stock options pero necesita tener claro el régimen fiscal actualizado, las casillas exactas del Modelo 100, los errores que hay que evitar y las preguntas que debe hacer a su cliente antes de sentarse a preparar la declaración. Sin rodeos y con ejemplos numéricos reales.
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1. Tipos de planes de retribución en acciones: qué tiene tu cliente
Antes de calcular nada es imprescindible identificar qué tipo de plan tiene el cliente. No todos tributan igual, no todos permiten aplicar la exención y no todos generan retención en el momento del ejercicio. La confusión entre tipos de instrumentos es el origen de la mayoría de los errores en este ámbito.
Estos son los cuatro instrumentos que encontrarás con más frecuencia en clientes que trabajan para startups españolas:
| Instrumento | Entrega real de acciones | Momento de tributación | Base de tributación | Exención 50.000€ |
|---|---|---|---|---|
| Stock options | Sí (al ejercer) | Al ejercer + al vender | Rdto. trabajo + G. patrimonial | Posible |
| RSUs (Restricted Stock Units) | Sí (al consolidar) | Al consolidar + al vender | Rdto. trabajo + G. patrimonial | Posible |
| Phantom shares | No (liquidación dineraria) | Al cobrar el pago | Rendimiento del trabajo | No aplica |
| Warrants | Sí (si se ejercen) | Al ejercer + al vender | Rdto. trabajo + G. patrimonial | Posible |
¿Qué diferencia a las stock options de las RSUs?
Las stock options son derechos a comprar acciones a un precio prefijado (precio de ejercicio o strike price) durante un periodo determinado. El empleado decide si ejerce ese derecho o no: si el valor de mercado es mayor que el precio de ejercicio, tiene un beneficio latente. Si el valor cae por debajo, la opción no tiene valor económico real y puede dejarse caducar sin coste.
Las RSUs (unidades de acciones restringidas) se consolidan automáticamente al cumplir las condiciones de tiempo o rendimiento pactadas. El empleado no paga nada por recibirlas: simplemente le entregan las acciones una vez superado el periodo de consolidación (vesting). La tributación surge en ese momento porque hay un enriquecimiento real sin desembolso previo.
Ambas generan entrega real de acciones y, si se cumplen los requisitos de la Ley Startups, pueden beneficiarse de la exención de 50.000 euros anuales. El tratamiento fiscal posterior a la entrega —la ganancia o pérdida patrimonial en el momento de la venta— es idéntico para ambas.
Las phantom shares: el caso especial
Las phantom shares (participaciones fantasma) son un instrumento diferente. No entregan acciones reales: la empresa se compromete a pagar al empleado una cantidad equivalente al valor de unas acciones hipotéticas en el momento de un evento de liquidez (venta de la empresa, ronda de inversión, etc.). El empleado cobra dinero en efectivo, no acciones.
Esto tiene consecuencias fiscales importantes: al no haber entrega real de acciones, no existe retribución en especie en sentido técnico. El importe cobrado tributa como rendimiento del trabajo en su totalidad, sin posibilidad de aplicar la exención del artículo 42.3.f) de la Ley del IRPF, que exige precisamente la entrega de acciones o participaciones.
2. La exención de 50.000€ de la Ley Startups: requisitos exactos
El artículo 42.3.f) de la Ley 35/2006 del IRPF, modificado por la Ley 28/2022, establece la exención para la entrega de acciones o participaciones a empleados de empresas emergentes. La cifra es clara: 50.000 euros anuales por contribuyente. Sin embargo, la exención no es automática: requiere que se cumplan todos y cada uno de los requisitos establecidos.
"La exención sube de 12.000 a 50.000 euros anuales. Muchas gestorías siguen aplicando el límite antiguo por desconocimiento, lo que supone un perjuicio económico directo para sus clientes."
Requisitos para aplicar la exención (art. 42.3.f LIRPF)
- La empresa debe ser una empresa emergente reconocida como tal según los criterios de la Ley 28/2022: menos de 5 años de antigüedad desde su constitución (o hasta 7 años para biotecnología, industria, etc.), con carácter innovador y no haber distribuido dividendos.
- El empleado debe tener una relación laboral o estatutaria con la empresa: contrato de trabajo, relación laboral especial de alta dirección o desempeño de funciones de dirección en el caso de socios administradores.
- Las acciones o participaciones deben mantenerse durante al menos 3 años desde la entrega. Si se venden antes, la exención queda sin efecto y deberá regularizarse.
- La oferta debe realizarse en igualdad de condiciones para todos los trabajadores de la empresa, o al menos para todos los de la misma categoría profesional.
- Las acciones no pueden venderse a la propia empresa ni a personas vinculadas con ella durante los 3 años de mantenimiento obligatorio.
¿Qué ocurre con el exceso sobre 50.000 euros?
El importe que supere los 50.000 euros no queda exento, pero tampoco tributa todo de golpe en el ejercicio del ejercicio de las opciones. La Ley Startups introdujo una novedad relevante: la posibilidad de diferir la imputación del exceso hasta 10 años o hasta el momento de la venta de las acciones, si este es anterior. Esta es la "imputación temporal diferida" que desarrollaremos en la sección 5.
El error del límite antiguo: qué están haciendo mal muchas gestorías
Hasta el 31 de diciembre de 2022, la exención en retribución en especie por entrega de acciones era de 12.000 euros anuales, regulada en la anterior redacción del artículo 42.3.f) de la LIRPF. Ese límite fue cuadriplicado por la Ley 28/2022, que entró en vigor el 1 de enero de 2023 para las declaraciones del IRPF.
El problema es que numerosos despachos no han actualizado sus criterios de trabajo. Siguen aplicando los 12.000 euros de exención o, en el mejor de los casos, consultando normativa desactualizada. El resultado es un exceso de tributación para el cliente que difícilmente se detecta sin una revisión explícita.
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Ver cómo funciona Prueba gratuita 30 días3. Tributación de las stock options: los dos momentos clave
Uno de los errores de comprensión más frecuentes entre los clientes —y en ocasiones también entre los asesores— es pensar que las stock options generan un único hecho imponible. En realidad, generan dos momentos de tributación diferenciados, sujetos a tipos y bases distintas del IRPF.
"La tributación ocurre en dos momentos distintos: al ejercer las opciones y al vender las acciones. Los asesores que no conocen la diferencia cometen errores en el IRPF que pueden suponer una diferencia de varios miles de euros."
Momento 1: Ejercicio de las opciones — rendimiento del trabajo
Cuando el empleado ejerce las opciones y recibe las acciones, se produce una retribución en especie equivalente a la diferencia entre el valor de mercado de las acciones en ese momento y el precio de ejercicio pagado. Esta diferencia es un rendimiento del trabajo que se integra en la base imponible general del IRPF.
Ejemplo numérico — Ejercicio de opciones
- Número de opciones ejercidas: 5.000
- Precio de ejercicio (strike): 2,00 € por acción
- Valor de mercado en fecha de ejercicio: 12,00 € por acción
- Precio pagado: 5.000 × 2,00 € = 10.000 €
- Valor recibido: 5.000 × 12,00 € = 60.000 €
- Retribución en especie (rendimiento del trabajo): 60.000 € − 10.000 € = 50.000 €
- Exención Ley Startups (si se cumplen los requisitos): 50.000 €
- Rendimiento del trabajo integrado en base general: 0 €
En este ejemplo el beneficio coincide exactamente con el umbral de exención. Si fuera 70.000 €, los 20.000 € de exceso podrían diferirse hasta 10 años (ver sección 5).
Ingreso a cuenta: la obligación de la empresa
La empresa que entrega las acciones tiene la obligación de practicar un ingreso a cuenta sobre la retribución en especie. El tipo del ingreso a cuenta es el 43,5% sobre el valor de la retribución que supere el umbral de exención (artículo 102 del Reglamento del IRPF, Real Decreto 439/2007).
Si el importe exento es de 50.000 euros y la retribución en especie total es de 70.000 euros, el ingreso a cuenta se practica sobre los 20.000 euros de exceso. Si toda la retribución queda bajo el umbral de exención, no hay obligación de practicar ingreso a cuenta. Esta distinción es fundamental para cuadrar los datos del borrador de la AEAT con lo que realmente debe declarar el cliente.
Momento 2: Venta de las acciones — ganancia o pérdida patrimonial
Cuando el empleado vende las acciones que obtuvo al ejercer las opciones, se produce una ganancia o pérdida patrimonial. El cálculo es:
- Precio de transmisión: valor de venta de las acciones
- Precio de adquisición: valor de mercado en la fecha de ejercicio de las opciones (el mismo que generó el rendimiento del trabajo)
- Resultado: diferencia entre ambos valores
Esta ganancia o pérdida se integra en la base imponible del ahorro y tributa a los tipos del ahorro: 19% hasta 6.000 euros, 21% entre 6.000 y 50.000 euros, 23% entre 50.000 y 200.000 euros, 27% entre 200.000 y 300.000 euros, y 28% a partir de 300.000 euros (escala vigente para 2025).
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4. Cómo declarar stock options en el IRPF 2025: casillas del Modelo 100
La declaración de las stock options en el Modelo 100 requiere rellenar correctamente varias casillas distribuidas en distintas secciones del formulario. El error más frecuente en la práctica es confundir dónde va cada importe o no separar adecuadamente los dos momentos de tributación.
Casillas para la retribución en especie (rendimiento del trabajo)
| Casilla | Concepto | Qué se consigna |
|---|---|---|
| Casilla 0006 | Retribuciones en especie — valoración | Valor total de la retribución en especie (diferencia entre valor de mercado y precio de ejercicio), incluido el importe exento |
| Casilla 0008 | Ingresos a cuenta (retribuciones en especie) | Ingreso a cuenta practicado por la empresa sobre la parte no exenta |
| Casilla 0022 | Retribuciones en especie exentas art. 42.3.f LIRPF | Importe exento por aplicación de la exención Ley Startups (máximo 50.000 €) |
| Casilla 0026 | Rendimientos íntegros del trabajo | Suma de salario + retribución en especie no exenta (exceso sobre 50.000 €, si lo hay) |
Casillas para la ganancia patrimonial (venta de acciones)
| Casilla | Concepto | Qué se consigna |
|---|---|---|
| Casilla 0321 | Ganancias patrimoniales — transmisión acciones no cotizadas | Precio de venta de las acciones obtenidas al ejercer las opciones |
| Casilla 0322 | Valor de adquisición | Valor de mercado en la fecha de ejercicio de las opciones (que ya tributó como rendimiento del trabajo) |
| Casilla 0323 | Ganancia o pérdida patrimonial | Diferencia entre valor de transmisión y valor de adquisición |
| Casilla 0380 | Base liquidable del ahorro | Aquí se integra la ganancia, junto con el resto de rendimientos del ahorro |
Ejemplo completo con números — Declaración Renta 2025
Datos del cliente: Empleado de startup tecnológica, ejerce 3.000 stock options en marzo de 2025 y vende las acciones en noviembre de 2025.
- Precio de ejercicio: 5 € por acción → total pagado: 15.000 €
- Valor de mercado en marzo de 2025: 20 € por acción → valor recibido: 60.000 €
- Retribución en especie: 60.000 € − 15.000 € = 45.000 €
- Exención art. 42.3.f) LIRPF (empresa cumple todos los requisitos): 45.000 € (dentro del límite)
- Ingreso a cuenta: 0 € (toda la retribución está exenta)
- Precio de venta en noviembre de 2025: 25 € por acción → 75.000 €
- Valor de adquisición: 20 € × 3.000 = 60.000 € (valor de mercado al ejercer)
- Ganancia patrimonial: 75.000 € − 60.000 € = 15.000 € → base del ahorro
- Cuota por ganancia patrimonial: 19% × 6.000 + 21% × 9.000 = 3.030 €
Sin la exención de la Ley Startups, los 45.000 € de retribución en especie habrían tributado en la base general a tipos marginales que, en este caso, podrían suponer más de 18.000 € de cuota adicional.
5. La imputación temporal diferida: la novedad más ignorada de la Ley Startups
La Ley 28/2022 no solo amplió el umbral de exención: también introdujo un mecanismo de diferimiento para los importes que superen esos 50.000 euros anuales. Esta posibilidad es, según el análisis de SaberImpuestos, "la novedad más ignorada de la Ley Startups" entre los profesionales fiscales.
"La imputación temporal diferida (hasta 10 años para importes sobre el umbral de exención) es la novedad más ignorada de la Ley Startups. Los asesores que no la aplican están forzando a sus clientes a tributar hoy por rentas que podrían distribuir en el tiempo."
¿Cómo funciona el diferimiento?
Cuando la retribución en especie supera el límite de 50.000 euros anuales, el exceso no tiene que imputarse obligatoriamente en el ejercicio en que se ejercen las opciones. El contribuyente puede optar por diferir la imputación de ese exceso hasta que se produzca alguno de los siguientes eventos (lo que ocurra primero):
- La transmisión de las acciones o participaciones recibidas
- La fecha en que el contribuyente ya no forme parte de la empresa por cualquier causa
- El transcurso de 10 años desde la entrega de las acciones
Cuándo tiene sentido activar el diferimiento
El diferimiento tiene sentido cuando el cliente no planea vender las acciones en el corto plazo y el importe a diferir es significativo. En ese caso, imputar el exceso en el ejercicio del ejercicio puede suponer tributar a tipos marginales elevados (45% o más) cuando quizá en el año de la venta el tipo marginal sea inferior, o cuando sea posible compensar con otras pérdidas patrimoniales.
Sin embargo, hay que tener en cuenta que el diferimiento no convierte el exceso en ganancia patrimonial: cuando finalmente se impute, lo hará como rendimiento del trabajo integrado en la base general, no en la base del ahorro. Por tanto, el diferimiento es una herramienta de planificación temporal, no una vía para cambiar la naturaleza de la renta.
Ejemplo de diferimiento — Cliente con exceso sobre 50.000 €
- Retribución en especie al ejercer opciones en 2025: 90.000 €
- Importe exento: 50.000 €
- Exceso a imputar: 40.000 €
- Opción A (sin diferimiento): Los 40.000 € se declaran en la Renta 2025 → base general → posible tipo marginal del 45% → cuota: ~18.000 €
- Opción B (con diferimiento): Los 40.000 € se difieren hasta la venta de las acciones o hasta 2035 → si en ese año el tipo marginal es del 30%, la cuota sería ~12.000 €
- Ahorro potencial con diferimiento: ~6.000 € solo por planificación temporal
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6. Los 7 errores más frecuentes en gestorías al tratar stock options
Los errores en la declaración de stock options no suelen ser errores de cálculo: son errores de criterio. El gestor conoce los números del cliente pero no tiene claros los requisitos o la secuencia de imputación. Estos son los siete errores que aparecen con más frecuencia:
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7. Phantom shares vs. acciones reales: la diferencia que muchos confunden
La confusión entre phantom shares y acciones reales es uno de los malentendidos más habituales, y no solo entre los clientes: también entre algunos asesores que no trabajan habitualmente con clientes del mundo startup. La distinción es fundamental desde el punto de vista fiscal.
Las acciones reales (ya sean a través de stock options o RSUs) otorgan al empleado la propiedad real de una parte alícuota de la empresa. El empleado se convierte en accionista, con todos los derechos económicos y políticos que eso conlleva. Desde el punto de vista fiscal, hay entrega de un bien patrimonial, lo que permite aplicar el régimen especial de las retribuciones en especie.
Las phantom shares, en cambio, son un derecho contractual de naturaleza obligacional: la empresa se compromete a pagar una cantidad de dinero ligada al valor de unas acciones hipotéticas, pero el empleado nunca llega a ser propietario de ninguna acción. Es una forma de retribución variable diferida, económicamente similar a las acciones pero jurídicamente muy diferente.
| Característica | Acciones reales (stock options / RSUs) | Phantom shares |
|---|---|---|
| Propiedad de acciones | Sí | No |
| Liquidación | Entrega de acciones | Pago en efectivo |
| Calificación fiscal | Retribución en especie + G. patrimonial | Rendimiento del trabajo (dinerario) |
| Exención 50.000 € Ley Startups | Aplicable (si cumple requisitos) | No aplicable |
| Ingreso a cuenta | Sobre exceso sobre 50.000 € (43,5%) | Retención IRPF ordinaria sobre el pago dinerario |
| Diferimiento hasta 10 años | Posible | No posible |
| Tributación posterior a la entrega | Ganancia patrimonial en base del ahorro | No hay tributación posterior (no hay acciones que vender) |
Cómo identificar qué tiene el cliente
El documento clave es el contrato o acuerdo de participación en el plan retributivo. Si el acuerdo dice "entrega de acciones" o "suscripción de participaciones", estamos ante acciones reales. Si dice "pago de una cantidad equivalente al valor de" o "liquidación en efectivo", estamos ante phantom shares.
En la práctica, muchos empleados de startups no saben distinguir qué tipo de plan tienen. Han recibido un correo de su empresa diciéndoles que "participan en el plan de opciones" y asumen que tienen stock options. La gestoría debe pedir el contrato original y leerlo antes de aplicar ningún tratamiento fiscal.
8. Lista de verificación: las preguntas que debes hacer al cliente con equity antes de la Renta
La calidad de la declaración de un cliente con acciones o participaciones de startup depende directamente de la información que la gestoría recopile antes de sentarse a preparar el borrador. Estas son las preguntas imprescindibles, ordenadas por bloques temáticos.
Bloque 1: Identificación del tipo de plan
- ¿Tienes el contrato o acuerdo del plan de participación? ¿Puedes enviármelo?
- ¿El plan otorga acciones reales o solo un derecho a cobrar dinero en función del valor de acciones hipotéticas (phantom)?
- ¿El plan es de opciones de compra (stock options), de unidades de acciones restringidas (RSUs) o de otro tipo?
- ¿Cuántas opciones o unidades tienes reconocidas en total? ¿Cuántas has ejercido durante 2025?
- ¿Cuál es el precio de ejercicio o strike price de tus opciones? ¿Hay varios tramos con precios distintos?
Bloque 2: La empresa emergente
- ¿Cuándo se constituyó la empresa? ¿Tiene menos de 5 años (o 7 si es empresa de biotecnología, energía u otras)?
- ¿Ha repartido dividendos la empresa alguna vez desde su constitución?
- ¿Tiene la empresa un carácter innovador reconocido (producto o servicio tecnológico o digital)?
- ¿El plan de acciones o de opciones se ofreció en iguales condiciones a todos los empleados de tu categoría?
- ¿Tiene la empresa un certificado de empresa emergente emitido por ENISA o el órgano autonómico equivalente?
Bloque 3: Ejercicio y valoración
- ¿Cuándo exactamente ejerciste las opciones (fecha concreta del ejercicio)?
- ¿Cuál era el valor de mercado o el valor de la acción en esa fecha según la empresa? ¿Tienes documentación de ese valor?
- ¿Has recibido el certificado de retenciones e ingresos a cuenta de la empresa que incluya la retribución en especie? ¿Aparece en él el ingreso a cuenta practicado?
- ¿Ha practicado la empresa algún ingreso a cuenta sobre la retribución en especie? ¿De cuánto importe?
Bloque 4: Venta de acciones y mantenimiento
- ¿Has vendido alguna de las acciones obtenidas durante 2025? ¿A qué precio y en qué fecha?
- ¿Sigue siendo titular de las acciones obtenidas en ejercicios anteriores? ¿Ha superado el plazo de mantenimiento de 3 años?
- ¿Has vendido acciones antes de cumplir los 3 años de mantenimiento? (Importante para detectar si debe regularizarse la exención aplicada en ejercicios anteriores)
- ¿Tienes documentación del registro de accionistas o de la operación de compra/venta que acredite el precio de transmisión?
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Conclusión: por qué este tema merece atención prioritaria esta campaña
El ecosistema startup español ha crecido de forma sostenida durante los últimos años. Eso se traduce en un número creciente de trabajadores con retribuciones en acciones que acuden a su gestoría esperando que la declaración se tramite correctamente. No es un perfil de cliente marginal: es un perfil que va a ser más frecuente cada año.
La Ley 28/2022 introdujo cambios que benefician significativamente a estos trabajadores, pero esos beneficios solo se materializan si el asesor los aplica bien. Aplicar el límite de 12.000 euros cuando corresponde 50.000 euros, ignorar la posibilidad de diferir el exceso, o confundir phantom shares con acciones reales son errores que cuestan dinero real al cliente y que erosionan la confianza en el despacho.
La buena noticia es que, una vez se tiene claro el esquema —dos momentos de tributación, requisitos de la exención, posibilidad de diferimiento, casillas específicas del Modelo 100—, la declaración de un cliente con stock options no es más compleja que la de cualquier otro cliente con rendimientos del trabajo irregulares. El desafío real es la recopilación de información y la verificación de los requisitos.
Los artículos relacionados en nuestro blog que pueden complementar esta guía son la guía completa del Modelo 111 sobre retenciones IRPF, el análisis sobre el Impuesto de Sociedades para startups y micropymes, la guía sobre retribución flexible 2026, y el post sobre el Modelo 111 vs. Modelo 190 para completar el cuadro de retenciones.
Dos referencias normativas de consulta obligatoria para este tema son el texto consolidado de la Ley 28/2022 en el BOE y la Consulta Vinculante DGT V0922-23, que desarrolla la aplicación práctica del artículo 42.3.f) de la LIRPF tras la reforma.
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