En diciembre de 2014, la familia García-Murcia donó sus participaciones en ABM Corporación Empresarial, S.L., un holding del sector agrícola radicado en Murcia. Una de las filiales, Microbell, S.L., arrendaba fincas rústicas. El problema: Microbell no tenía un solo empleado. La gestión de los inmuebles la realizaban trabajadores del propio grupo, pero desde otra sociedad.

La Administración tributaria de Murcia denegó la reducción del 20.6 de la Ley del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones respecto a las participaciones en Microbell, considerando que no realizaba actividad económica al carecer de un empleado dedicado a la gestión en la propia sociedad. El TEAR y el TSJ de Murcia confirmaron la denegación. La exención aplicada al conjunto del holding cayó del 100% al 74,67%.

Eso significaba, en términos prácticos, una liquidación adicional de decenas de miles de euros para una familia que había estructurado correctamente su grupo empresarial durante años.

El 19 de febrero de 2026, el Tribunal Supremo dictó la STS 186/2026 y anuló esa doctrina. Dos días antes, el 17 de febrero, ya había dictado la STS 637/2026. Y el 20 de febrero siguió con la STS 874/2026. En tres días, el Supremo consolidó una doctrina nueva: el requisito del empleado para que el arrendamiento califique como actividad económica puede cumplirse a nivel del grupo, sin que sea necesario que el contrato laboral esté formalizado en la sociedad arrendadora concreta.

Esta guía explica qué cambia exactamente, qué clientes de tu cartera se ven afectados, cómo reclamar las liquidaciones pagadas desde 2022 antes de que prescriban, y qué documentación necesitas para defender la posición ante una comprobación. Son los contenidos que ningún artículo publicado hasta ahora ha desarrollado de forma completa.

Según el Instituto de la Empresa Familiar, en España operan 1,1 millones de empresas familiares que representan el 89% del tejido empresarial, generan el 57,1% del PIB privado y emplean a 6,58 millones de personas. El 67% no tiene un plan de sucesión definido. La recaudación del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones en 2024 alcanzó los 3.130 millones de euros (AEAT, Informe Anual de Recaudación 2024). Para muchas de esas familias, la diferencia entre aplicar o no la reducción del 95% supone entre 150.000 y 285.000 euros en cuota para una empresa de un millón de euros de valor.

El problema que acumulaban los holdings familiares con filiales arrendadoras

Por qué la AEAT denegaba la reducción en sociedades arrendadoras sin empleados

El artículo 27.2 de la Ley del IRPF establece que el arrendamiento de inmuebles se considera actividad económica únicamente cuando para su ordenación se utilice, al menos, una persona empleada con contrato laboral y a jornada completa. Este requisito se creó para distinguir la actividad económica real de la mera tenencia patrimonial de inmuebles.

Hasta febrero de 2026, la AEAT interpretaba este artículo de forma estrictamente literal: la persona empleada debía estar contratada por la propia sociedad arrendadora. Si la sociedad arrendaba diez locales comerciales pero los gestionaban empleados de otra empresa del mismo grupo familiar, la AEAT denegaba la calificación de actividad económica y, con ella:

• La exención en el Impuesto sobre el Patrimonio (artículo 4.Ocho.Dos de la Ley 19/1991), que puede suponer ahorros de 25.000 a 42.000 euros anuales para socios mayoritarios.
• La reducción del 95% en la base imponible del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones (artículo 20.2.c) de la Ley 29/1987), convirtiendo una cuota de 300.000 euros en 15.000 euros.

La DGT reforzaba esta interpretación en sus consultas vinculantes. La V1184-25, de 1 de julio de 2025, seguía exigiendo que cada entidad arrendadora cumpliese el requisito de forma individual. En la V2031-22 y la V1898-23, la DGT añadía que el empleado no podía simultanear las funciones de arrendamiento con otras funciones de dirección general del grupo.

El resultado práctico para las gestorías era el siguiente: cualquier holding familiar con la mínima estructura patrimonial —la más habitual— era una bomba de relojería fiscal en la sucesión. La familia construía correctamente el grupo durante décadas, centralizaba la gestión, compartía medios y personal, y llegado el momento de la transmisión descubría que la filial arrendadora no computaba como empresa familiar porque el empleado estaba en otra sociedad.

El caso Microbell/ABM: una familia pierde el 95% de reducción en cuatro inmuebles — y lo recupera

El caso que llegó hasta el Supremo es el de la familia propietaria de ABM Corporación Empresarial, S.L. La estructura era un holding del sector agrícola con varias filiales. Microbell, S.L. era la sociedad arrendadora de fincas rústicas. No tenía empleados propios: la gestión de los arrendamientos se realizaba con medios y personal del grupo.

Tras la donación de diciembre de 2014, la AEAT de Murcia practicó liquidación denegando la reducción para las participaciones de Microbell. La cadena de recursos —TEAR Murcia, TSJ Murcia— confirmó la posición administrativa. En términos económicos, la exención del grupo cayó del 100% al 74,67%, una merma que generó una liquidación adicional significativa para la familia.

La STS 637/2026 (ponente desconocido en la fecha de este análisis) anuló esa liquidación, calificando de "excesivo formalismo" la exigencia de que el empleado perteneciera precisamente a la sociedad arrendadora. El Supremo abrió la puerta a que los medios del grupo sean suficientes si existe una integración económica y funcional real.

Qué dicen exactamente las sentencias del Supremo de febrero de 2026

STS 186/2026 — donaciones inter vivos: el empleado puede estar en otra sociedad del grupo

La STS 186/2026, ECLI:ES:TS:2026:640, de 19 de febrero de 2026, resuelve un recurso de casación sobre la aplicación de la reducción del 95% en el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones en una donación de participaciones de empresa familiar con estructura de grupo.

La doctrina que establece el Tribunal Supremo en esta sentencia puede resumirse en una frase que aparece literalmente en su fundamentación:

"Lo relevante es la efectiva ordenación conjunta de medios y no la titularidad formal del contrato laboral."

Esta afirmación supone un cambio sustancial respecto a la doctrina anterior. El Supremo abandona el criterio formalista —empleado en la sociedad concreta— y adopta un criterio económico-funcional: lo que importa es si el grupo, considerado en su conjunto, ordena efectivamente los medios necesarios para la actividad arrendaticia.

La STS 186/2026 es aplicable específicamente a donaciones inter vivos de participaciones en empresas familiares con estructura de grupo. Su lectura conjunta con las sentencias de 17 y 20 de febrero de 2026 completa el cuadro doctrinal.

STS 637, 640 y 874/2026 — sucesiones mortis causa e Impuesto sobre Patrimonio: la misma doctrina consolidada

La STS 637/2026, ECLI:ES:TS:2026:637, de 17 de febrero de 2026, aborda el caso Microbell/ABM y establece idéntica doctrina para la exención en el Impuesto sobre Patrimonio (artículo 4.Ocho.Dos LIP) y la reducción en sucesiones mortis causa (artículo 20.2.c LISD). La STS 640/2026 y la STS 874/2026, ambas de las mismas fechas, consolidan la doctrina en casos análogos.

La PwC Periscopio resumió así la nueva posición del Tribunal:

"La realidad económico-funcional del grupo de empresas permita constatar que exista una unidad de medios y actividad a nivel de grupo."

El Tribunal extiende analógicamente el concepto de grupo del artículo 5.1 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades —que ya permite computar medios a nivel de grupo para la calificación de actividad económica— al ámbito del IRPF, el IP y el ISD. Para que aplique esta extensión, el grupo debe ser un grupo en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio: relación de control vertical, no simplemente hermandad entre socios.

La clave: qué significa exactamente "integración económico-funcional real"

El Tribunal no define con precisión quirúrgica el concepto de "integración económico-funcional real", lo que genera incertidumbre interpretativa en la aplicación práctica. Tomando en cuenta la fundamentación de las sentencias y los análisis de los principales despachos especializados, se pueden extraer los siguientes criterios orientativos:

• Gestión efectiva: Los empleados del grupo deben realizar materialmente tareas de gestión de los inmuebles de la filial arrendadora (visitas, contratos de arrendamiento, relación con inquilinos, cobros).
• Verticalidad del grupo: La relación entre sociedades debe ser de control conforme al artículo 42 del Código de Comercio. No es suficiente que varios hermanos sean socios de distintas sociedades sin relación de grupo.
• No mera titularidad formal: No basta con que las sociedades pertenezcan a la misma familia. Hace falta una ordenación conjunta real de los medios productivos.
• Documentación de la integración: La integración debe poder acreditarse documentalmente ante la AEAT en caso de comprobación. La sentencia no especifica qué documentos son suficientes, pero la práctica administrativa exige contratos de servicios intragrupo, registros de actividad y nóminas cruzadas.

La evolución doctrinal que llegó hasta las sentencias de febrero de 2026

Las STS de febrero de 2026 no surgieron de la nada. Son el resultado de una evolución jurisprudencial y administrativa de más de diez años que conviene conocer para entender el alcance real de los cambios y los riesgos que persisten.

Un hito especialmente relevante en esta evolución es la STS 956/2025 (ECLI:ES:TS:2025:3472, de 14 de julio de 2025), que aclaró que no es necesario justificar que la contratación del empleado es económicamente razonable. Basta con acreditar el cumplimiento formal del requisito —empleado con contrato laboral, jornada completa, local disponible— sin necesidad de demostrar que la actividad requiere necesariamente esa contratación. Este criterio, combinado con la doctrina del grupo de febrero de 2026, amplía significativamente el universo de estructuras familiares que pueden acceder a los beneficios fiscales.

Un detalle relevante sobre la posición de la DGT: hasta julio de 2025, la DGT seguía emitiendo consultas vinculantes contrarias a la doctrina del Tribunal Supremo. La V1184-25 de 1 de julio de 2025 aún exigía empleado en la sociedad concreta. Las consultas vinculantes de la DGT obligan a la AEAT en su gestión pero no vinculan a los tribunales. Cabe esperar que la DGT actualice su posición en los próximos meses, aunque históricamente estos ajustes pueden tardar.

8 casos prácticos: ¿se beneficia la estructura de tu cliente?

Sobre el caso 6 (reclamación): Si el grupo tenía integración funcional real en el momento del hecho imponible —aunque en ese momento la doctrina no reconociera el nivel de grupo—, la nueva jurisprudencia es aplicable retroactivamente vía rectificación de autoliquidación. El fundamento jurídico es el artículo 120.3 de la LGT: el contribuyente puede solicitar la rectificación de su autoliquidación cuando la considera perjudicial para sus intereses y no ha transcurrido el plazo de prescripción del artículo 66.c) LGT (cuatro años desde el ingreso).

Sobre el caso 7 (holding puramente patrimonial): La nueva doctrina del grupo no ayuda a las sociedades completamente aisladas del grupo, sin estructura de control ni integración funcional. Para esos casos, la solución sigue siendo la contratación de un empleado a jornada completa. La STS 956/2025 confirma que no es necesario justificar por qué se contrata: basta la contratación formal.

Cómo reclamar liquidaciones de ISD pagadas desde 2022: el paso a paso que ningún artículo ha publicado

¿Qué liquidaciones son reclamables?

Son potencialmente reclamables todas las liquidaciones del Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones —o del Impuesto sobre Patrimonio— en las que se denegó la reducción del 95% (o la exención IP) por la razón concreta de que la sociedad arrendadora del grupo familiar no disponía de un empleado con contrato laboral propio. El plazo de prescripción es de cuatro años desde el día en que se hizo el ingreso indebido (artículo 67.1.c de la LGT, en relación con el artículo 66.c LGT).

Esto abarca, en la práctica, autoliquidaciones y liquidaciones notificadas desde el 25 de abril de 2022 en adelante. Las liquidaciones practicadas o autoliquidadas en 2022 pueden estar a punto de prescribir: revisa las fechas concretas de cada expediente con urgencia.

Advertencia importante: si la liquidación fue practicada por la Administración (no autoliquidación del contribuyente) y no fue recurrida en su momento, la vía no es la rectificación de autoliquidación sino el recurso de revisión previsto en el artículo 244 LGT por infracción manifiesta de ley (posible si existe jurisprudencia consolidada del TS posterior a la firmeza). Esta vía es más restrictiva; se recomienda valorar caso por caso con el departamento jurídico.

Paso 1 — Analiza si el grupo tenía integración funcional real en el momento del hecho imponible

La primera verificación es retrospectiva: ¿existía en la fecha de la donación o el fallecimiento una integración económico-funcional real entre la sociedad arrendadora y otra entidad del grupo? Si en ese momento los empleados del holding gestionaban efectivamente los inmuebles de la filial arrendadora, la base jurídica para la rectificación es sólida.

Si la integración funcional se creó artificialmente después del hecho imponible, no aplica. La AEAT verificará la situación en la fecha del devengo, no en la fecha de la reclamación.

Paso 2 — Solicita la rectificación de autoliquidación ante la CCAA competente

La rectificación de autoliquidación se presenta ante la Administración tributaria de la Comunidad Autónoma que gestionó el impuesto. El procedimiento está regulado en el artículo 120.3 LGT y desarrollado en el artículo 126 del Reglamento General de Gestión e Inspección (Real Decreto 1065/2007).

El escrito de solicitud debe recoger:

1. Identificación del expediente ISD (número de autoliquidación, fecha de presentación, NIF del causante/donante y herederos/donatarios).
2. Descripción de la estructura de grupo: sociedad holding, filiales arrendadoras, relación de control art. 42 CCom.
3. Alegación jurídica: aplicabilidad retroactiva de la doctrina de la STS 186/2026 (ECLI:ES:TS:2026:640) y STS 637/2026 (ECLI:ES:TS:2026:637) sobre el requisito del empleado a nivel de grupo.
4. Cuantificación de la diferencia: base imponible con y sin reducción del 95%; cuota diferencial solicitada en devolución.
5. Documentación acreditativa de la integración funcional (ver H2 6).

Paso 3 — Si fue liquidación administrativa: recurso de reposición o reclamación ante el TEAR

Si la reducción fue denegada mediante liquidación practicada por la CCAA (no autoliquidación), y esa liquidación ya es firme porque no se recurrió en su momento, la vía ordinaria de rectificación no está disponible. En ese caso, analiza:

• Si la liquidación no es firme todavía (impugnación en curso): alega las STS de febrero de 2026 ante el TEAR o TEAC según corresponda.
• Si la liquidación es firme: el recurso de revisión del artículo 244 LGT requiere que la jurisprudencia del Supremo sea clara y reiterada. Las cuatro sentencias de febrero de 2026 pueden considerarse suficiente consolidación doctrinal, aunque el resultado de esta vía es incierto y debe valorarse caso a caso.

Paso 4 — Plazos esperados de resolución

Las CCAA disponen de seis meses para resolver las solicitudes de rectificación de autoliquidación (artículo 128 RGGIT). Si no resuelven en ese plazo, la solicitud se entiende desestimada por silencio negativo y el contribuyente puede impugnar ante el TEAR autonómico. El proceso completo —TEAR, TEAC, si procede— puede extenderse entre dos y cinco años, aunque la claridad de la nueva doctrina del Supremo puede acelerar las resoluciones administrativas.

La documentación que prueba la "integración funcional" ante la AEAT

El concepto de "integración económico-funcional real" es el eje de la nueva doctrina y, al mismo tiempo, el punto de incertidumbre que la AEAT utilizará como argumento en las comprobaciones que vendrán. Todos los análisis publicados señalan que no es suficiente con pertenecer formalmente al mismo grupo: hay que poder demostrar que los medios del grupo se emplean efectivamente en la gestión de los inmuebles de la filial arrendadora.

A continuación se detalla la documentación que, en la práctica, debes reunir o preparar para cada cliente con esta estructura. No existe una lista oficial publicada por la AEAT: la siguiente relación se extrae de los criterios jurisprudenciales y de la doctrina de los principales despachos especializados.

Los 9 documentos que acreditan la integración funcional del grupo

Qué no es suficiente: mera pertenencia formal al grupo

Los análisis publicados por OC Tax & Legal y CecaMagán son claros en este punto: el Supremo abre la puerta pero no la deja abierta de par en par. La AEAT argumentará en las comprobaciones que la "integración funcional" es una condición que debe probarse positivamente, no presumirse. Son situaciones de riesgo elevado:

• Grupo donde el único vínculo entre sociedades es que los socios son hermanos o cónyuges, sin relación de control del artículo 42 CCom.
• Empleado del holding que figura en nómina pero cuyas tareas documentadas no incluyen ninguna referencia a la gestión de los inmuebles de la filial arrendadora.
• Contrato de servicios intragrupo firmado después del hecho imponible (donación o fallecimiento) para preparar la defensa a posteriori.
• Grupo heterogéneo donde la actividad del holding (fabricación industrial) no guarda relación funcional con el arrendamiento de inmuebles de la filial.

Cómo estructurar nuevas operaciones de donación y sucesión preventiva en 2026

Lista de verificación pre-donación o pre-sucesión (estructura, documentación, momento)

Cuando un cliente comunica que está planificando una donación de participaciones en un holding familiar con filiales arrendadoras, el orden de actuación recomendado es:

• Verificar la estructura del grupo: ¿Existe relación de control del artículo 42 CCom entre la sociedad holding y las filiales arrendadoras? Si la respuesta es no, hay que crear esa relación antes de la donación o recurrir a la vía clásica (empleado en cada sociedad).
• Revisar los contratos de servicios intragrupo: ¿Están formalizados, datados con anterioridad, a precio de mercado y reflejados en la contabilidad de ambas sociedades? Si no existen, crearlos con la suficiente antelación.
• Verificar el requisito de remuneración del director: El artículo 4.Ocho.Dos LIP exige que la remuneración percibida por las funciones directivas represente más del 50% de las rentas del trabajo y actividades económicas del sujeto pasivo. Este requisito opera de forma independiente al del empleado.
• Comprobar los requisitos de los herederos o donatarios: En donaciones inter vivos (STS 186/2026), el donatario debe mantener las participaciones durante diez años y no reducir el valor de adquisición. En sucesiones mortis causa, el plazo es también de diez años desde el fallecimiento.
• Elegir el momento y la CCAA: Comunidades como Madrid, Andalucía, Castilla y León, Murcia o Galicia tienen bonificaciones autonómicas del 99% sobre la cuota del ISD para Grupo I y II (cónyuge, descendientes, ascendientes). Esto complementa —no sustituye— la reducción del 95% en la base imponible.
• Aportar la documentación de integración funcional junto con la autoliquidación: No esperes a la comprobación. Aportar proactivamente los contratos intragrupo, el organigrama, los registros de gestión y las nóminas al presentar la autoliquidación reduce significativamente el riesgo de liquidación provisional denegatoria.

Más información sobre la planificación del relevo generacional en: Relevo Generacional en la Empresa Familiar 2026: Protocolo Fiscal Completo.

Para un análisis comparativo entre donación en vida y herencia desde el punto de vista fiscal: Donación en vida vs. Herencia 2026: Guía Fiscal por Comunidades Autónomas.

Los 7 errores que todavía rechaza la AEAT aunque la doctrina del Supremo haya cambiado

Las sentencias de febrero de 2026 no resuelven todos los problemas. La AEAT continuará practicando liquidaciones provisionales denegando la reducción en los siguientes supuestos, que representan errores estructurales no cubiertos por la nueva doctrina del nivel de grupo:

Antes y después de febrero de 2026: la comparativa definitiva

Para un análisis completo sobre la tributación en sucesiones por comunidades autónomas: Impuesto sobre Sucesiones 2026: Tabla por CCAA y Calculadora de Cuota.

Sobre la prescripción tributaria y su impacto en procedimientos de rectificación: Prescripción Tributaria 2026: Guía Completa para Gestorías.

Preguntas frecuentes sobre la nueva doctrina del Tribunal Supremo

Conclusión: lo que cambia para tu despacho a partir de hoy

Las STS 186/2026, 637/2026, 640/2026 y 874/2026, dictadas en un período de cuatro días a mediados de febrero de 2026, representan el cambio doctrinal más relevante para la fiscalidad de la empresa familiar desde la consolidación del régimen de reducción del 95% en el ISD. La doctrina ya no exige que la sociedad arrendadora tenga un empleado propio: lo que importa es si el grupo, como unidad económico-funcional, ordena conjuntamente los medios y la actividad.

Para un gestor o asesor fiscal que trabaja con familias empresarias, esto tiene tres implicaciones inmediatas:

• Revisión retrospectiva urgente de la cartera. Todos los clientes que en los últimos cuatro años tributaron una donación o herencia de empresa familiar sin aplicar la reducción del 95% en alguna filial arrendadora del grupo merecen una revisión. El plazo de prescripción para las autoliquidaciones de 2022 vence este año. Actúa antes de que sea tarde.
• Actualización del protocolo de nuevas operaciones. Cualquier donación o sucesión de empresa familiar con estructura de grupo que se esté planificando en 2026 debe incorporar desde el primer momento la documentación de integración funcional. No es suficiente con tener la estructura correcta: hay que poder demostrarla.
• Gestión de la incertidumbre que persiste. La nueva doctrina no está completamente cerrada. Los grupos puramente arrendatarios sin actividad operativa en el holding, las estructuras horizontales sin control del artículo 42 CCom y los grupos con actividades completamente heterogéneas siguen siendo zonas de riesgo que la AEAT atacará. Cada caso requiere análisis individualizado.

La recaudación del ISD fue de 3.130 millones de euros en 2024. Aplicada correctamente sobre el 89% del tejido empresarial español, la reducción del 95% en la transmisión de empresa familiar puede suponer ahorros de seis cifras para los clientes de tu despacho. La diferencia entre una transmisión planificada con los documentos adecuados y una transmisión apresurada sin documentación de integración funcional puede medirse en decenas o cientos de miles de euros.

Las sentencias están dictadas. El trabajo de aplicarlas, documentarlas y reclamar lo que corresponde es el que hace diferente a un buen asesor fiscal de los demás.