El 31 de marzo de 2026 el Boletín Oficial del Estado publicó el Real Decreto 238/2026 que desarrolla el artículo 12 de la Ley 18/2022, de Creación y Crecimiento de Empresas (la llamada Ley Crea y Crece). A partir del 20 de abril de 2026, fecha de su entrada en vigor, la facturación electrónica entre empresas españolas deja de ser una opción y se convierte en una obligación legal con plazos, formatos y sanciones muy concretas.
Para muchos gestores, la noticia llegó mezclada con semanas de incertidumbre: ¿es lo mismo que VeriFactu? ¿Cuándo exactamente le afecta a cada uno de mis clientes? ¿El PDF firmado digitalmente que usamos ahora ya no vale? ¿Qué es eso de que el receptor también tiene obligaciones?
Este artículo responde a todas esas preguntas con el texto del decreto en la mano. No es un resumen de prensa: es un análisis práctico, estructurado por cambios concretos, con las implicaciones reales para el trabajo diario en una gestoría.
El gobierno estima un ahorro de más de 2.700 millones de euros anuales para el tejido empresarial español cuando la implantación sea plena. El coste de una factura en papel ronda los 3 a 7 euros por documento; una factura electrónica bien implantada baja esa cifra a menos de 1 euro. Son números que los clientes de tu gestoría van a necesitar escuchar.
Pero antes de hablar de ahorro, hay que hablar de plazos, formatos y responsabilidades. Eso es lo que cubre este artículo.
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La primera confusión que hay que despejar es la más extendida en los despachos: VeriFactu, la Factura Electrónica B2B y Facturae son tres obligaciones distintas, con ámbitos, sujetos y plazos diferentes. Fernando Jesús Santiago Ollero, presidente del Consejo General de Gestores Administrativos, ya advirtió en sus comunicaciones de principios de 2026: "VeriFactu, la factura electrónica y los SIF son obligaciones diferentes", y la confusión entre ellas está generando errores de planificación en los despachos.
El RD 238/2026 desarrolla específicamente la Factura Electrónica B2B: la obligación de emitir y recibir facturas en formato estructurado entre empresas y autónomos españoles que realicen operaciones entre sí. No tiene nada que ver con la relación con la AEAT (eso es VeriFactu) ni con las facturas al sector público (eso es Facturae, ya vigente).
| Concepto | VeriFactu | Factura Electrónica B2B (RD 238/2026) | Facturae (sector público) |
|---|---|---|---|
| ¿Qué regula? | Sistemas informáticos de facturación (SIF) de los emisores | Intercambio de facturas entre empresas privadas | Facturas a Administraciones Públicas |
| ¿A quién afecta? | Cualquier empresa/autónomo que use software de facturación | Empresas y autónomos en transacciones B2B | Proveedores de la Administración Pública |
| Norma base | Orden HAC/1177/2024 | Ley 18/2022 (Crea y Crece) + RD 238/2026 | Ley 25/2013 + Orden EHA/1220/2008 |
| Formato obligatorio | Hash SHA-256 + QR en cada factura | EN16931 estructurado (UBL, CII, Facturae, EDIFACT) | Facturae XML 3.2.x |
| ¿Vale el PDF? | Sí, si lleva el QR VeriFactu | No. El PDF deja de ser suficiente. | No. Solo XML Facturae |
| ¿Hay plataforma de intercambio? | No. Es registro en AEAT | Sí. FACeB2B pública + plataformas privadas certificadas | Sí. FACe y puntos regionales |
| ¿Obligación del receptor? | No | Sí. Comunicar estado en 4 días hábiles | No |
| Entrada en vigor | Julio 2025 (grandes empresas) — etapa progresiva | Plazos escalonados desde orden ministerial (prevista antes julio 2026) | Vigente desde 2015 |
El marco legal completo del RD 238/2026 se puede consultar en la referencia BOE-A-2026-7295. Para quienes trabajen con el SII o con VeriFactu, conviene aclarar que ninguna de esas normativas queda derogada: todas conviven y se aplican en paralelo según el tipo de operación.
Referencia legal: Artículo 12 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de Creación y Crecimiento de Empresas (BOE núm. 234, de 29 de septiembre de 2022), desarrollado por el Real Decreto 238/2026, de 31 de marzo (BOE-A-2026-7295). Entrada en vigor: 20 de abril de 2026.
Los 7 cambios concretos del RD 238/2026 que afectan a tu gestoría
Esta sección es el núcleo de lo que necesitas saber. Los 7 cambios no tienen el mismo impacto ni la misma urgencia, pero todos requieren acción antes de que lleguen los plazos. Los revisamos uno a uno.
Cambio 1 — La obligación se extiende a todo B2B español
Hasta ahora, la factura electrónica estructurada era obligatoria solo para proveedores de la Administración Pública. Con el RD 238/2026, la obligación alcanza a cualquier empresa o autónomo español que facture a otra empresa o autónomo español, sin importar el sector ni el volumen de facturación. La única diferencia está en el plazo (que varía según la facturación anual, como veremos en la sección de plazos).
Esto significa que prácticamente la totalidad de la cartera de una gestoría estará afectada: desde la mercería de barrio que factura a otros comercios hasta la empresa industrial con decenas de proveedores.
Cambio 2 — El PDF ya no es suficiente
Este es el cambio que más impacto operativo tiene. Hasta la entrada en vigor del RD, muchos negocios enviaban un PDF firmado digitalmente y lo consideraban "factura electrónica". El decreto pone fin a esa práctica: la factura debe emitirse en un formato estructurado y legible por máquina, concretamente en alguno de los estándares admitidos por la norma europea EN16931:
- UBL 2.1 (Universal Business Language) — el más extendido en Europa
- CII (Cross Industry Invoice) — estándar UN/EDIFACT
- Facturae 3.2.x — el formato ya conocido por la factura pública española
- EDIFACT — usado principalmente en sectores con EDI implantado (gran distribución, logística)
Esto implica que el software que usan los clientes para emitir facturas debe ser compatible con alguno de estos formatos. La mayoría de programas de facturación ya lo soportan o están en proceso de actualización, pero hay que verificarlo cliente por cliente.
Cambio 3 — Sistema de dos vías: plataforma pública gratuita o plataforma privada certificada
El decreto establece un ecosistema de dos niveles para el intercambio de facturas. La plataforma pública de la AEAT (accesible a través del punto general FACeB2B) estará disponible de forma gratuita para cualquier empresa. Las plataformas privadas certificadas ofrecerán servicios adicionales (integración con ERP (programa de gestión empresarial como Sage o A3), validaciones avanzadas, archivo, etc.) pero deberán estar homologadas y ser obligatoriamente interoperables entre sí y con la plataforma pública.
La interoperabilidad gratuita es un punto clave: una empresa que use plataforma A puede enviar facturas a una empresa que use plataforma B o la pública sin coste adicional. Esto evita los silos y las restricciones que hubo en la primera fase de la factura electrónica pública.
Cambio 4 — Nueva obligación del receptor: comunicar el estado en 4 días hábiles
Este es el cambio menos conocido y uno de los más relevantes en la práctica. El RD 238/2026 no solo obliga al emisor de la factura: el receptor también tiene obligaciones. Concretamente, debe comunicar el estado de la factura recibida en un plazo máximo de 4 días hábiles desde la recepción. Los estados admitidos son:
- Aceptada — se reconoce la recepción y conformidad
- Rechazada — con motivo detallado
- Pagada — con fecha efectiva de pago
- Impagada — para el control de morosidad (véase cambio 5)
Para las gestorías que llevan la contabilidad de sus clientes, esto implica un nuevo flujo de trabajo: asegurarse de que cada factura recibida quede registrada con su estado en plazo. Si se incumple, el receptor también puede ser sancionado.
Cambio 5 — La AEAT monitorizará los plazos de pago reales
Al cruzar los datos de emisión de facturas con los estados comunicados por los receptores, la AEAT dispondrá por primera vez de información en tiempo casi real sobre los plazos de pago entre empresas privadas. Esto refuerza la aplicación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales (artículo 4, plazo máximo de 60 días). Las empresas que sistemáticamente superen ese plazo quedarán expuestas a requerimientos de la Administración.
Cambio 6 — Interoperabilidad obligatoria y gratuita entre plataformas
Todas las plataformas privadas certificadas están obligadas a garantizar la interoperabilidad con la plataforma pública y entre sí, sin coste para el usuario final. El decreto prohíbe expresamente las cláusulas contractuales que restrinjan este derecho. Para las gestorías, esto es una buena noticia: podrán elegir el sistema que mejor se integre con su flujo de trabajo sin preocuparse por si el proveedor de sus clientes usa una plataforma distinta.
Cambio 7 — Plazos escalonados condicionados a orden ministerial
Aquí está la mayor incertidumbre del momento. El RD 238/2026 establece los plazos en función de la facturación, pero el inicio del cómputo está condicionado a la publicación de una orden ministerial del Ministerio de Hacienda, prevista antes del 1 de julio de 2026. Hasta que esa orden no se publique, los plazos no empiezan a correr. Una vez publicada:
- Empresas con facturación superior a 8 millones de euros: 12 meses desde la publicación de la orden
- Resto de empresas y autónomos: 24 meses desde la publicación de la orden
Esto sitúa el primer plazo real en el primer semestre de 2027 (si la orden se publica en junio de 2026) y el segundo en el primer semestre de 2028. En la sección siguiente lo vemos con escenarios concretos.
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Si tienes dudas sobre cómo afecta VeriFactu en paralelo al RD 238/2026, esta guía detalla los 50 puntos de cumplimiento normativo para el sistema de registro de la AEAT.
Plazos exactos: cuándo le toca a cada cliente
La pregunta que más se repite en los despachos en este momento es la misma: "¿cuándo exactamente tengo que estar listo?". La respuesta honesta es que aún no hay una fecha fija porque depende de una orden ministerial que no ha sido publicada. Pero sí podemos calcular los escenarios más probables.
Escenario A — Orden ministerial en junio de 2026 (escenario más probable)
| Tipo de empresa | Criterio | Fecha obligatoria (Escenario A) | Tiempo disponible hoy |
|---|---|---|---|
| Grandes empresas | Facturación > 8 M€/año | Junio 2027 | ~14 meses |
| Pymes y autónomos | Facturación ≤ 8 M€/año | Junio 2028 | ~26 meses |
Escenario B — Orden ministerial en marzo de 2026 (escenario adelantado)
| Tipo de empresa | Criterio | Fecha obligatoria (Escenario B) | Tiempo disponible hoy |
|---|---|---|---|
| Grandes empresas | Facturación > 8 M€/año | Marzo 2027 | ~11 meses |
| Pymes y autónomos | Facturación ≤ 8 M€/año | Marzo 2028 | ~23 meses |
¿Quién entra en el primer plazo? Cómo identificarlo en tu cartera
Para saber si un cliente entra en el umbral de los 8 millones de euros de facturación hay que consultar el Modelo 390 del último ejercicio cerrado o, si no presentó 390, la suma de las bases imponibles declaradas en los cuatro Modelos 303 del año. Si el cliente no presenta IVA (porque tributa por módulos o está exento), hay que revisar directamente las cuentas anuales depositadas en el Registro Mercantil.
En la práctica, la mayoría de clientes de una gestoría generalista se encontrará en el segundo plazo (pymes y autónomos). Pero incluso en ese caso, 24 meses se pasan muy rápido cuando hay que cambiar software, formar al personal y ajustar los flujos de trabajo.
Sanciones por incumplimiento del RD 238/2026
El régimen sancionador aplicable es el establecido en la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, concretamente en sus artículos 198 a 206 bis, relativos a infracciones formales. La falta de emisión de facturas en el formato requerido o el incumplimiento de los plazos de comunicación de estados se tipifica como infracción tributaria formal.
| Infracción | Sanción base | Agravante por reincidencia |
|---|---|---|
| Emitir factura en formato no admitido (PDF sin estructura) | 300 € por factura, mínimo 600 € por trimestre | Hasta el 2% de las operaciones del trimestre |
| No comunicar el estado de factura recibida en plazo | 150 € por incumplimiento | Hasta 6.000 € si el patrón es sistemático |
| No utilizar una plataforma homologada o pública | 1% del importe de las operaciones afectadas | Hasta 10.000 € por ejercicio |
| Obstaculizar la interoperabilidad (plataformas privadas) | Sanción administrativa: hasta 30.000 € | Pérdida de la certificación de plataforma |
Referencia legal: Artículo 198.1 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria (BOE núm. 302, de 18 de diciembre de 2003): multa pecuniaria fija de 300 euros por la expedición de facturas con datos incorrectos o falsos. El RD 238/2026 extiende expresamente esta tipificación al incumplimiento del formato estructurado.
Un punto importante: las sanciones se aplican por factura individual, no por ejercicio. Una pyme que emita 200 facturas al mes en formato incorrecto durante un trimestre podría acumular sanciones de decenas de miles de euros. Para las gestorías que van a asesorar a sus clientes en esta transición, conviene tener claro que la exposición no es trivial.
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Lista de verificación de 12 pasos para gestorías (segmentada por urgencia)
No todos los pasos tienen la misma urgencia. La siguiente lista de verificación está segmentada en tres bloques según el tiempo disponible. El objetivo no es hacer todo a la vez, sino no dejar nada para el último momento.
Bloque A — Urgente (primeros 3 meses)
- Clasificar la cartera por facturación. Identifica qué clientes superan los 8 millones de euros de facturación anual. Son los que tienen el plazo más corto (~12 meses desde la orden ministerial). Usa el Modelo 390 o los 303 del último ejercicio como referencia.
- Auditar el software de facturación de cada cliente. ¿Emite en UBL, CII, Facturae o EDIFACT? Si el software actual solo genera PDF, hay que planificar el cambio o la actualización. La mayoría de proveedores de software de facturación tiene ya actualizaciones disponibles o previstas.
- Comunicar a los clientes de primer plazo. Una nota informativa sencilla, adaptada a su nivel de digitalización, que explique qué significa el cambio y qué tienen que hacer. No hace falta entrar en tecnicismos.
- Verificar si el software de la propia gestoría procesa los nuevos formatos. Si el despacho recibe facturas de sus proveedores o las gestiona en nombre de clientes, también necesita poder leer UBL, CII y Facturae.
Bloque B — Importante (meses 4 a 12)
- Elegir la vía de intercambio: plataforma pública o privada. Ver la sección siguiente para los criterios de decisión. Para la mayoría de pymes sin integración ERP, la plataforma pública AEAT es suficiente y gratuita.
- Implementar el flujo de comunicación de estados. Definir cómo y quién va a comunicar el estado de cada factura recibida en los 4 días hábiles de plazo. Si la gestoría lleva la contabilidad del cliente, este flujo tiene que estar integrado en los procesos de contabilidad.
- Revisar los contratos con clientes sobre facturación. Algunos contratos comerciales especifican el formato o el método de entrega de facturas. Puede ser necesario actualizar las condiciones para recoger la nueva obligación legal.
- Formar a los trabajadores del despacho. No solo los responsables de IT o de facturación: todos los que toquen facturas necesitan entender el nuevo flujo, especialmente la obligación del receptor y los plazos de estado.
Bloque C — Planificación a largo plazo (meses 12 a 24)
- Acompañar a los clientes de segundo plazo en el cambio de software. Con 24 meses hay margen, pero los proyectos de cambio de software de facturación en pymes suelen extenderse más de lo previsto. Empezar la conversación en el año 1 evita las prisas del año 2.
- Revisar el archivo de facturas. El RD 238/2026 requiere que las facturas se conserven en el formato estructurado original, no como PDF derivado. Revisar la política de archivo del despacho y de los clientes.
- Establecer un proceso de validación periódica. Cada trimestre, verificar que los clientes en obligación están emitiendo y recibiendo en formato correcto, que los estados se comunican en plazo y que no hay incidencias en la plataforma de intercambio.
- Documentar el expediente de adaptación. En caso de inspección o sanción, poder demostrar que la gestoría asesoró activamente a sus clientes y que el proceso de adaptación estaba en marcha. Conservar las comunicaciones enviadas, las fechas y las respuestas de los clientes.
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Plataforma pública AEAT o plataforma privada certificada: cómo elegir
El RD 238/2026 da a las empresas la opción de usar la plataforma pública gestionada por la AEAT (sin coste) o contratar una plataforma privada certificada. No existe una única respuesta correcta: depende del perfil de cada cliente. A continuación, los criterios que definen qué opción conviene en cada caso.
| Criterio | Plataforma pública AEAT | Plataforma privada certificada |
|---|---|---|
| Coste | Gratuita | Variable: desde ~20 €/mes para pymes hasta cientos de euros para grandes volúmenes |
| Integración con ERP / software contable | API básica disponible. Integración manual posible pero limitada | Integración nativa con los principales ERP y software de contabilidad |
| Volumen de facturas | Adecuada para volúmenes bajos y medios (<500 facturas/mes) | Necesaria para volúmenes altos (>500 facturas/mes) o procesos automatizados |
| Archivo y conservación | Conservación básica de facturas en el sistema AEAT | Archivo enriquecido, búsqueda avanzada, exportaciones, integración con herramientas contables |
| Validación y alertas | Validación básica de formato | Validaciones avanzadas: coherencia fiscal, NIF, duplicados, alertas proactivas |
| Gestión de estados (cambio 4) | Funcionalidad básica disponible | Flujos automatizados para gestión de estados, recordatorios, trazabilidad completa |
| Soporte | Servicio de atención de la AEAT. Tiempo de respuesta variable | Soporte del proveedor, plazos de respuesta garantizados |
| Recomendado para | Autónomos y micropymes con <50 facturas/mes sin ERP integrado | Pymes con ERP, grandes empresas, negocios con alto volumen o necesidades de integración |
Para la mayoría de autónomos y pequeñas empresas de la cartera de una gestoría generalista, la plataforma pública AEAT será suficiente en una primera fase. La plataforma privada empieza a justificarse cuando el cliente ya tiene un ERP en uso, supera las 100-200 facturas mensuales o necesita automatizar la gestión de estados para cumplir el plazo de 4 días hábiles sin intervención manual.
Un criterio adicional a tener en cuenta: si varios clientes de la cartera se relacionan entre sí como emisores y receptores, puede tener sentido orientarlos hacia la misma plataforma para simplificar la puesta en marcha y el soporte de la gestoría.
Cómo la automatización IA gestiona la factura electrónica B2B en el despacho
La transición al RD 238/2026 no es solo un cambio normativo: es un cambio en el volumen de trabajo del despacho. Clasificar la cartera, verificar compatibilidades de software, gestionar estados de factura en plazo, archivar en formato estructurado y dar seguimiento trimestral a decenas o cientos de clientes son tareas que, hechas a mano, consumen un tiempo que la mayoría de gestorías no tiene.
COPILOT GESTORIA aborda específicamente los puntos de fricción que genera el RD 238/2026 en el trabajo diario:
Procesamiento automático de facturas estructuradas
Cuando un cliente recibe una factura en formato UBL, CII o Facturae, el sistema la procesa automáticamente en menos de 10 segundos: extrae el NIF del emisor, la base imponible, el tipo de IVA, las retenciones de IRPF y el importe total. No hay que abrir el XML ni interpretar la estructura manualmente. Los datos quedan disponibles para el Modelo 303 y para el registro contable sin trabajo adicional.
Control de estados de factura con alertas de plazo
El sistema registra automáticamente la fecha de recepción de cada factura y activa una alerta si transcurren 48 horas sin que se haya asignado un estado (aceptada, rechazada, pagada o impagada). Esto garantiza que el plazo de 4 días hábiles del cambio 4 nunca se supere por descuido. El gestor no tiene que acordarse: el sistema avisa.
Clasificación de cartera por urgencia normativa
Cruzando el historial de modelos fiscales presentados por cada cliente, la plataforma segmenta automáticamente la cartera: clientes con facturación superior a 8 millones de euros (primer plazo), clientes con facturación inferior (segundo plazo), y clientes pendientes de verificar. El resultado es una lista de trabajo priorizada, no una búsqueda manual en la base de datos.
Cumplimiento normativo integrado
Antes de dar por procesada una factura, el sistema verifica que el NIF del emisor es válido, que el tipo de IVA es coherente con la base imponible, que no es un duplicado y que el formato cumple con EN16931. Si detecta una anomalía, genera una alerta concreta con la descripción del problema, no un error genérico. El gestor puede validar y corregir en el mismo flujo, sin cambiar de aplicación.
Compatibilidad con el software contable de la gestoría
Una vez procesadas las facturas, el sistema exporta los datos en los formatos compatibles con los principales programas de contabilidad utilizados en España: formato xdiario para Sage50 y ContaPlus, CSV universal y Excel. Esto significa que el gestor no abandona el software que ya conoce: recibe los datos listos para importar.
El resultado práctico es que una gestoría con 80 clientes activos puede absorber el volumen de verificación y seguimiento que genera el RD 238/2026 sin necesitar ampliar plantilla ni destinar horas de trabajo cualificado a tareas de clasificación.
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Preguntas frecuentes sobre el RD 238/2026
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Conclusión: el momento de actuar es ahora, no cuando llegue el plazo
El RD 238/2026 no es una sorpresa: lleva años anunciado desde la Ley Crea y Crece de 2022. Lo que cambia ahora es que tiene texto, plazos y sanciones concretas. La incertidumbre sobre la fecha exacta (que depende de la orden ministerial prevista antes de julio de 2026) no es excusa para no actuar: es precisamente el argumento para empezar ya.
Los despachos que saldrán mejor parados de esta transición son los que aprovechen los próximos meses para hacer el trabajo de clasificación, auditoría de software y comunicación con clientes antes de que llegue la avalancha de consultas del último trimestre previo al vencimiento. Con 12 o 24 meses por delante, hay margen para hacerlo bien.
Los 7 cambios del decreto, resumidos para que puedas compartirlos con cualquier cliente sin entrar en tecnicismos:
- La factura electrónica estructurada es obligatoria para todo B2B español.
- El PDF ya no es suficiente: hace falta UBL, CII, Facturae o EDIFACT.
- Se puede usar la plataforma pública AEAT (gratuita) o una privada certificada.
- El receptor tiene que comunicar el estado de la factura en 4 días hábiles.
- La AEAT monitorizará los plazos de pago reales entre empresas.
- Todas las plataformas deben ser interoperables y sin coste para el usuario.
- Plazos escalonados: ~12 meses (>8M€) y ~24 meses (resto) desde la orden ministerial.
COPILOT GESTORIA ha sido diseñado para gestorías que necesitan absorber este tipo de cambios normativos sin aumentar la carga de trabajo manual. El procesamiento automático de facturas estructuradas, la gestión de estados con alertas de plazo y la clasificación automática de cartera por urgencia son las tres funcionalidades que más directamente responden a lo que exige el RD 238/2026.
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