Sociedad Interpuesta 2026: La AEAT Ya Sabe Que La Tienes — Guía Completa Gestorías + Checklist 15 Señales de Alerta | COPILOT GESTORIA

El pasado 12 de marzo de 2026, el BOE publicó la Resolución de la Dirección General de la AEAT por la que se aprueban las directrices del Plan Anual de Control Tributario y Aduanero 2026. Tres párrafos del apartado dedicado a economía sumergida bastan para entender lo que ocurrirá en los próximos meses: la Agencia Tributaria va a intensificar el control de las sociedades instrumentales utilizadas para eludir el IRPF y el Impuesto sobre el Patrimonio, y dispone de una herramienta nueva que no tenía en años anteriores: desde enero de 2026, los bancos reportan mensualmente a Hacienda todos los cobros por tarjeta y Bizum de empresarios y profesionales.

Los datos de 2024 son elocuentes. La AEAT realizó 4.402 actuaciones por abuso de formas societarias, un 5,9% más que el año anterior, dentro de un programa de lucha contra el fraude que recaudó 18.928 millones de euros. Y eso fue antes de que entrara en vigor la nueva obligación de información financiera mensual. El mapa de riesgo de 2026 es radicalmente distinto al de cualquier año anterior.

Esta guía está escrita para gestores y asesores fiscales que tienen en cartera clientes con sociedades limitadas profesionales. No para el contribuyente individual, sino para el profesional que asesora a ese contribuyente y necesita saber exactamente qué criterios aplica la AEAT, cómo ha evolucionado la jurisprudencia del Tribunal Supremo en 2025, y qué protocolo seguir ahora mismo para proteger a sus clientes y a sí mismo.

Qué entiende exactamente la AEAT por "sociedad interpuesta" en 2026

El concepto no es nuevo, pero su alcance ha crecido considerablemente desde la Nota AEAT de febrero de 2019. Originalmente, la figura de la sociedad interpuesta se asociaba a futbolistas y presentadores de televisión. Hoy la AEAT aplica los mismos criterios a médicos, abogados, consultores de gestión, arquitectos, administradores de fincas, contables independientes y, en general, a cualquier actividad de carácter personalista.

La definición operativa es la siguiente: una sociedad interpuesta es aquella cuya función real no es la de un agente económico independiente, sino la de actuar como un vehículo interpuesto entre las rentas que genera el socio como persona física y la tributación que correspondería por IRPF. El resultado práctico es que los ingresos tributan al tipo del Impuesto sobre Sociedades (25%) en lugar de al tipo marginal de IRPF del socio (hasta el 47%).

Las dos situaciones de riesgo según la Nota AEAT 2019

La nota informativa de la AEAT de febrero de 2019, que sigue siendo el documento de referencia, identifica dos situaciones distintas de utilización abusiva de formas societarias:

La diferencia entre una SL profesional legal y una sociedad interpuesta

Tener una sociedad limitada para ejercer una actividad profesional no es ilegal. El problema surge cuando la sociedad no tiene sustancia económica real. La tabla siguiente resume las diferencias que aplica la AEAT:

Los 2 test que aplica Hacienda en cada inspección

La AEAT no actúa de forma discrecional. Desde la Nota de 2019, el proceso de calificación de una sociedad como interpuesta sigue una metodología estructurada basada en dos test distintos. Conocerlos es imprescindible para asesorar a tus clientes con rigor.

Test 1: Medios materiales y humanos

El inspector verifica si los medios a través de los cuales se prestan los servicios son de titularidad de la persona física o de la persona jurídica. En la práctica, revisa los siguientes elementos durante la visita o mediante requerimiento de documentación:

• Contrato de arrendamiento de la oficina: ¿está a nombre de la sociedad o del socio? ¿Existe realmente o el socio trabaja desde casa?
• Nóminas: ¿La sociedad tiene empleados con contrato laboral vigente? ¿Son empleados reales o familiares que no trabajan efectivamente?
• Equipos y herramientas: ¿Las facturas de compra del ordenador, software y material están a nombre de la sociedad o del socio persona física?
• Contactos comerciales: ¿Los clientes tienen relación con la sociedad como entidad, o su relación es exclusivamente personal con el socio?
• Cuenta bancaria: ¿La cuenta de la sociedad está separada y diferenciada de las cuentas personales del socio, o se mezclan cobros y pagos?

Test 2: Intervención real de la sociedad

El segundo test analiza si la sociedad interviene realmente en las operaciones económicas o si es solo un nombre que aparece en las facturas. Para ello, el inspector cruza información de múltiples fuentes:

• Modelo 347: Cruza las facturas emitidas por la sociedad con las declaradas por sus clientes. Si un solo cliente concentra más del 75-80% de los ingresos y ese cliente es el anterior empleador del socio, la señal de alerta es máxima.
• Modelo 232: Verifica si la sociedad presentó correctamente la declaración de operaciones vinculadas cuando el socio factura a su propia sociedad o viceversa. La ausencia de este modelo cuando es obligatorio es una señal de alerta inmediata.
• Contratos: ¿Los contratos con clientes están firmados por la sociedad o por el socio persona física? ¿Se firmó en nombre de la sociedad con poderes correctamente otorgados?
• Correspondencia y propuestas: ¿Las ofertas comerciales, correos electrónicos y propuestas se emiten desde un dominio de la sociedad o desde el email personal del socio?

La nueva arma de la AEAT en 2026: información bancaria mensual

Esta es la novedad que marca 2026 como un año cualitativamente distinto para cualquier gestor con clientes que tienen sociedades profesionales. El Real Decreto 253/2025 introdujo cambios fundamentales en las obligaciones informativas de las entidades financieras hacia la AEAT. Los bancos, que antes reportaban anualmente y con umbrales mínimos, ahora reportan mensualmente y sin umbrales de mínimos para empresarios y profesionales.

Qué cambia exactamente

Por qué esto es decisivo para las sociedades interpuestas

Antes de 2026, existía cierta "seguridad por oscuridad": si una sociedad profesional no declaraba todos sus ingresos en el Modelo 303, la AEAT no tenía forma inmediata de saber cuánto había cobrado realmente esa sociedad. Ahora sí la tiene. El banco reporta mensualmente todos los cobros por tarjeta y Bizum que llegan a la cuenta de la sociedad. El cruce con el Modelo 303 y el Modelo 111 es automático.

Consideremos un ejemplo concreto. Un consultor de gestión tiene una SL unipersonal. La SL factura 180.000 euros al año a dos clientes y cobra todo por transferencia. Antes, la AEAT detectaba las facturas por el Modelo 347, pero no tenía acceso directo a los flujos de caja mensuales. Ahora, además, el banco reporta mensualmente los 15.000 euros mensuales de media que entran en la cuenta de esa SL. Si el Modelo 303 del primer trimestre declara solo 30.000 euros de base imponible, el cruce es inmediato: ¿dónde están los 15.000 euros del mes de febrero?

El Plan de Control Tributario 2026 lo dice explícitamente en el BOE del 12 de marzo: "la nueva información bancaria sobre pagos con tarjeta permitirá mejorar el control de posibles ocultaciones de actividades empresariales o profesionales y facilitar la detección temprana de sociedades pantalla y otros tipos de entidades instrumentales."

Lo que dice el Tribunal Supremo en 2025 y cómo afecta a tus clientes

Uno de los factores de confusión para los gestores es la jurisprudencia: el Tribunal Supremo ha ido matizando su posición durante años, y no siempre en la misma dirección. Entender qué dice la última doctrina de 2025 es fundamental para asesorar con precisión.

La sentencia fundacional: STS 17 de diciembre de 2019

La STS de 17 de diciembre de 2019 (rec. 6108/2017) es el punto de partida doctrinal. El Tribunal Supremo afirmó que las sociedades calificadas como interpuestas eran "meros instrumentos de cobro que ocultan la realidad de la prestación por una persona física, sin empleados y sin estructura." Esta sentencia legitimó la práctica inspectora de imputar directamente al socio persona física todos los ingresos de la sociedad, aplicando IRPF en lugar de IS.

Las sentencias de mayo y junio 2025: la última doctrina

Las sentencias del Tribunal Supremo de 26 de mayo de 2025 (rec. 3843/2023) y 4 de junio de 2025 (rec. 3517/2023) añaden matices importantes que los gestores deben conocer:

"La calificación ha de concebirse como una operación estrictamente jurídica, realizada mediante criterios estrictamente jurídicos, que no depende de la constatación de un engaño o de un ánimo defraudatorio."

La implicación práctica para los gestores es doble. Por un lado, existe margen de defensa técnica basado en la correcta elección del instrumento por parte de la AEAT. Por otro, el riesgo de sanción muy grave sigue siendo real y automático cuando la Administración califica correctamente el supuesto como simulación. El contexto jurídico es complejo, y eso hace que la prevención sea más valiosa que la defensa.

Checklist: 15 señales de alerta que indican riesgo alto de inspección

Este checklist está diseñado para que lo apliques a cada cliente de tu cartera que tenga una SL profesional. No es necesario que se cumplan todas las señales para que haya riesgo: la AEAT evalúa el conjunto. En la práctica, cumplir cuatro o más señales de las categorías A y B eleva el riesgo a nivel alto.

Bloque A: Señales de la estructura societaria

1. Socio único + administrador único = el mismo perfil que cuando era autónomo. La transición de trabajador autónomo a SL se hizo sin modificar sustancialmente la forma en que trabaja, los clientes que tiene o la estructura de su actividad.
2. Domicilio social coincide con el domicilio particular del socio. No existe oficina, local comercial ni espacio de trabajo diferenciado a nombre de la sociedad.
3. Sin empleados ni estructura material propia. La sociedad no tiene ningún trabajador contratado. Si tiene familia en nómina, los contratos no corresponden a funciones reales y documentadas.
4. Un solo cliente concentra más del 80% de los ingresos, especialmente si es el anterior empleador. Este es uno de los criterios que la AEAT cruza directamente con el Modelo 347 y el Modelo 232.
5. Facturación anual inferior a 100.000 euros pero el socio mantiene un nivel de vida inconsistente con esas rentas declaradas. La discordancia entre nivel de vida visible y rentas declaradas es ahora verificable mensualmente via información bancaria.

Bloque B: Señales de los flujos económicos

6. Gastos personales deducidos en la sociedad. Facturas de supermercado, reformas del domicilio familiar, vacaciones familiares, ropa o servicios del hogar aparecen en la contabilidad de la sociedad como gastos de la actividad.
7. Cuenta contable 551 (préstamos socio-sociedad) con saldo elevado y sin formalización. El socio retira dinero de la sociedad como "préstamo" sin contrato firmado, sin tipo de interés de mercado y sin calendario de amortización. Esto es retirada encubierta de dividendos o salario.
8. Retribución del socio-administrador inferior al salario de mercado de un profesional equivalente. La AEAT compara la retribución declarada del socio con los salarios del mercado para su perfil. Si cobra 20.000 euros anuales pero gestiona una sociedad que factura 200.000, la desproporción es evidente.
9. Inmueble de uso personal en propiedad de la sociedad sin contrato formal de arrendamiento a precio de mercado. La vivienda habitual del socio está a nombre de la SL, que paga los gastos de mantenimiento, reformas y suministros sin cobrar alquiler al socio o cobrando por debajo de mercado.
10. Cobros por Bizum o tarjeta en la cuenta de la sociedad que no cuadran con el Modelo 303 trimestral. A partir de enero 2026, la AEAT cruza mensualmente los cobros reportados por el banco con las autoliquidaciones de IVA. Las discrepancias son detectadas de forma automática.

Bloque C: Señales del incumplimiento normativo

11. No se ha presentado el Modelo 232 cuando debería. Si el socio factura servicios a su propia sociedad o la sociedad presta servicios a empresas vinculadas con el socio por importe superior a 250.000 euros, el Modelo 232 es obligatorio en noviembre. Su ausencia es una señal de alerta inmediata.
12. Operaciones vinculadas no valoradas a precio de mercado ni documentadas. Las operaciones entre el socio persona física y su sociedad (salario, dividendos, arrendamientos, servicios) no están documentadas como si fueran entre partes independientes.
13. Más del 75% de los ingresos de la sociedad proviene de la actividad personal del propio socio. Este es el "test del 75%" que aplica la AEAT para determinar si la sociedad tiene sustancia económica propia o es una mera extensión del socio.
14. La sociedad no puede acreditar documentalmente que sus servicios aportan valor diferencial respecto a lo que haría el socio como autónomo. No existen actas de reuniones, propuestas comerciales de la sociedad, contratos firmados con membrete societario ni comunicaciones en nombre de la empresa.
15. El socio declara retribución como "trabajo" en el IRPF pero la sociedad lo contabiliza como "servicios externos". Esta inconsistencia entre el tratamiento en el IRPF del socio y en el IS de la sociedad genera automáticamente discrepancias en los cruces de la AEAT.

Las consecuencias exactas: cuánto puede costar realmente una inspección

El aspecto que más suele sorprender a los clientes cuando se lo explicamos es el cálculo del coste total. No es solo el diferencial entre el tipo del IS (25%) y el IRPF del socio. Es ese diferencial multiplicado por los años inspeccionados, más intereses de demora, más una sanción que en los casos de simulación es automática y oscila entre el 100% y el 150% de la cuota no ingresada.

Ejemplo numérico: médico con SL, 120.000 euros facturados

Supongamos un médico especialista que factura 120.000 euros anuales a través de una SL unipersonal con domicilio en su vivienda. La sociedad no tiene empleados ni infraestructura propia. Paga al socio-administrador un salario de 24.000 euros anuales (por debajo del mercado) y retiene el resto como beneficio de la sociedad. La AEAT inspecciona los 4 años dentro del período de prescripción.

Nota: Este cálculo es orientativo y simplificado. El tipo efectivo de IRPF varía según las circunstancias personales del contribuyente, el IS pagado se devuelve parcialmente como compensación, y la sanción puede ser reducida si existe conformidad o si se aprecia responsabilidad atenuada. Consulta siempre con un especialista en derecho tributario para cada caso concreto.

El artículo 191.4 de la Ley General Tributaria califica como infracción muy grave la falta de ingreso derivada de haber utilizado medios fraudulentos. En los casos de simulación societaria, la AEAT ha defendido consistentemente que la infracción es muy grave de forma automática, lo que cierra la posibilidad de reducción de sanción por simple conformidad en las calificaciones más graves.

Protocolo de actuación para gestores: qué hacer ahora mismo

La publicación del Plan de Control Tributario el 12 de marzo de 2026 no significa que la AEAT vaya a inspeccionar a todos tus clientes con SL mañana. Significa que la ventana de acción preventiva se ha acortado. Los gestores que actúen en las próximas semanas estarán protegiendo a sus clientes y a su propia responsabilidad profesional.

Paso 1: Auditoría urgente de tu cartera

Aplica el checklist de 15 señales de alerta a cada cliente que tenga una sociedad profesional unipersonal o familiar. Prioriza los casos con más de cuatro coincidencias. Documenta el resultado de esta revisión: si en el futuro hay una inspección, contar con evidencia de que el gestor realizó una revisión proactiva tiene valor en el contexto del asesoramiento diligente.

Paso 2: Comunicación con el cliente

La conversación con el cliente debe ser clara pero no alarmista. El objetivo no es generar pánico, sino informar y proporcionar opciones. Algunos clientes no sabrán que su SL tiene indicadores de riesgo porque nadie les ha explicado los criterios de la AEAT. Presentar el análisis como un servicio de revisión preventiva —no como una acusación— facilita que el cliente tome decisiones racionales.

Paso 3: Documentación defensiva

Si el cliente quiere mantener la estructura societaria y tiene sustancia económica real, hay que formalizar documentalmente lo que ya existe pero no está documentado:

• Contrato de arrendamiento de inmuebles de uso personal entre el socio y la sociedad, a precio de mercado acreditado (comparativa con alquileres de zona o valoración pericial).
• Contratos de trabajo o de servicios de los familiares que cobran de la sociedad, con descripción de funciones reales y retribución acorde al mercado.
• Actas de la sociedad que documenten las decisiones comerciales relevantes, la aprobación de presupuestos y los contratos firmados con clientes.
• Separación estricta de gastos: revisar la contabilidad y eliminar o reclasificar los gastos personales que se hayan deducido indebidamente.
• Documentación de precios de transferencia para operaciones vinculadas socio-sociedad, aunque no se supere el umbral del Modelo 232.

Paso 4: Regularización voluntaria frente a esperar la inspección

Esta es la decisión más delicada. La diferencia en términos económicos entre regularizar voluntariamente antes de cualquier requerimiento de la AEAT y esperar a que llegue la inspección es sustancial:

La regularización voluntaria no es siempre la opción correcta. Depende de la solidez de la posición jurídica del cliente, del importe en cuestión, y de si el caso admite defensa técnica basada en la jurisprudencia del TS. Lo que sí es siempre correcto es evaluar ambas opciones con datos precisos antes de tomar una decisión.

Paso 5: Verificar el Modelo 232

El Modelo 232, declaración informativa de operaciones vinculadas, se presenta en noviembre del año siguiente al ejercicio. Si tienes clientes con operaciones entre el socio y la sociedad que superen los 250.000 euros o que representen el 50% de la cifra de negocios de la sociedad, este modelo es obligatorio. Su ausencia, como señalamos en el checklist, es una señal de alerta inmediata para la AEAT.

Preguntas frecuentes de gestores sobre sociedades interpuestas en 2026

Cómo gestionar el riesgo de toda tu cartera de forma sistemática

El problema operativo al que se enfrentan los gestores que quieren aplicar este protocolo es de escala. Si tienes 50, 80 o 150 clientes con sociedades, revisar manualmente el checklist de 15 señales para cada uno requiere horas por cliente. En la ventana de tiempo que existe antes de que la AEAT empiece a cruzar los datos bancarios mensuales con los Modelos 303 y 347, eso no es viable.

COPILOT GESTORIA incluye un módulo de análisis de compliance que cruza automáticamente la información disponible de cada cliente: facturas procesadas, modelos fiscales generados, operaciones vinculadas declaradas y señales de alerta detectadas en la documentación. El resultado es un informe por cliente con el nivel de riesgo estimado y las señales concretas que lo generan.

La ventana es ahora: tres puntos críticos de 2026

El Plan de Control Tributario 2026, publicado en el BOE el 12 de marzo, marca un punto de inflexión por tres razones que confluyen este año y no habían coincidido antes:

Para un gestor o asesor fiscal, la responsabilidad profesional en este contexto es clara. Los clientes que tienen sociedades con indicadores de riesgo necesitan ser informados, necesitan una evaluación honesta de su exposición y necesitan tener opciones concretas. Eso es exactamente lo que hace un buen gestor: no esperar a que llegue la inspección para reaccionar, sino adelantarse con información y protocolo.

El checklist de 15 señales de alerta que hemos descrito en esta guía es el punto de partida. Aplicarlo a tu cartera esta semana es la acción más concreta y valiosa que puedes hacer con la información que tienes disponible hoy.